Benny bor i et højhus, hvor der ikke er særlig meget at lave for børn. Han fanger en haletudse, og putter den ned i sit badekar. Iført sit frømandsudstyr springer han selv i badekarret, bliver lige så lille som haletudsen og oplever sammen med den en utrolig undersøisk fantasiverden. Benny kommer op igen, men da hans forældre er kørt en tur, inviterer han legekammerater op, for at de sammen kan opleve noget af det, han selv oplevede med haletudsen på havets bund.